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财通证券股份有限公司 关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司转让部分 闲置房产暨关联交易事项的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“大洋生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对大洋生物本次转让部分闲置房产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 为盘活存量资产，促进主营业务发展，大洋生物将位于建德市大洋镇大洋村江南一庄28幢（又名：兰风里）、27幢部分自有闲置房产向社会不特定对象进行转让，其中住宅6套（每套面积105.32m2）计631.92m2、店面4间（面积每间80.95m2至139.40m2不等）计440.59m2，合计交易金额为人民币5,770,348.00元。在受让房产对象中，涉及关联方认购的住宅5套计526.60m2、店面1间计112.02m2，关联方交易金额合计人民币3,348,959.00元。 本次交易受让方中的陈阳贵系公司实际控制人，仇永生、郝炳炎为公司董事，钱建春系陈阳贵妹妹的配偶，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，故本次交易涉及关联交易。 本次转让房产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。 （一）构成关联交易情况 参与本次交易的陈阳贵、仇永生分别受让了公司位于大洋镇大洋村兰风里 2单元 902、901、802、801 和 502 共 5 套住宅，受让房屋面积均为 105.32m2/套，每平方米受让价格分别为 5375 元、5270 元、5429 元、5323 元和 5349 元；郝炳炎与钱建春合买江南一庄 27 幢底层店面 1 间，面积 112.02m2，受让价格为 4750元/m2。本次关联方交易金额合计人民币 3,348,959.00 元。 （二）其他说明 本次转让房产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 住所：浙江省杭州市建德市大洋镇江南一庄 陈阳贵先生任董事长兼总经理，系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈阳贵先生为公司的关联自然人，陈阳贵先生不是失信被执行人。 住所：浙江省杭州市建德市大洋镇江南一庄 仇永生先生系公司董事兼副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，仇永生先生为公司的关联自然人，不是失信被执行人。仇永生先生与董事长陈阳贵系一致行动人。 住所：浙江省杭州市建德市大洋镇江南一庄 郝炳炎先生系公司董事兼供销部副部长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，郝炳炎先生为公司的关联自然人，不是失信被执行人。郝炳炎先生与董事长陈阳贵系一致行动人。 住所：浙江省杭州市建德市大洋镇江南一庄 钱建春先生系公司人力资源部部长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，钱建春系陈阳贵妹妹的配偶，为关联自然人，不是失信被执行人。 截至目前，除前述关系外，公司与关联方陈阳贵、仇永生、郝炳炎、钱建春不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、涉及关联交易标的资产基本情况 （一）基本信息 房 面积 账面原值 2022 年 11 月 30 2022 年 10 月 11类别 权利人 号 （㎡） （元） 日账面净值（元） 日评估值（元）房产 大洋生物 902 105.32 218,180.88 199,718.37 566,137.00房产 大洋生物 901 105.32 218,180.88 199,718.37 555,036.00房产 大洋生物 802 105.32 218,180.88 199,718.37 571,798.00房产 大洋生物 801 105.32 218,180.88 199,718.37 560,587.00房产 大洋生物 502 105.32 218,180.88 199,718.37 563,306.00 合计 526.60 1,090,904.40 998,591.85 2,816,864.00 注 1：上述房产的不动产证尚在办理过程当中，其账面原值、净值均不含土地成本。 注 2：列表评估值金额在单价与面积乘积的尾数上存在差异，系评估公司按房屋朝向和楼层修正系数调整后四舍五入所致。 面积 账面原值 2022 年 11 月 30 日 2022 年 10 月 11类别 权利人 店面号 （㎡） （元） 账面净值（元） 日评估值（元）房产 大洋生物 112.02 241,668.86 124,616.78 532,095.00 注：27 幢 104 号（浙（2019）建德市不动产权第 0006059 号）店面，系关联人郝炳炎与钱建春合买，受让后成为共有财产。 本次转让房产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。本次转让标的资产的交易事项不涉及债权债务转移。 （二）标的资产的评估情况及该宗地内估价对象享有的权益等。制条件下，以 2022 年 10 月 11 日为价值时点，江南一庄 28 幢（兰风里）商住楼与江南一庄 27 幢店面的市场价值分别为人民币贰仟肆佰贰拾壹万捌仟肆佰伍拾柒元（¥：24,218,457）和贰佰零叁万柒仟壹佰陆拾玖元（¥：2,037,169 元），两处房产合计贰仟陆佰贰拾伍万伍仟陆佰贰拾陆元（¥：26,255,626 元）。其中，涉及本次转让房产评估市场价值为人民币伍佰柒拾柒万零叁佰捌拾肆元肆角捌分（¥：5,770,348 元）。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次交易的房屋资产本着公允合理的定价原则，根据杭州永正房地产土地评估有限公司出具的标的资产评估报告（杭永房地估（2022）字第 J2022-037 号、杭永房地估（2022）字第 J2022-038 号），以 2022 年 10 月 11 日为评估基准日，以标的资产评估价值为交易定价依据，关联交易价格为 3,348,959.00 元，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。 五、协议主要内容 公司于董事会审议通过后，与关联受让方分别签订《房屋转让合同》、《商铺购买合同》，合同的主要内容如下： （一）交易双方情况 出卖方：浙江大洋生物科技集团股份有限公司 涉及关联受让方分别有：陈阳贵、仇永生、郝炳炎、钱建春 （二）成交价格、付款方式及付款期限拾捌元整（¥：2,253,558.00 元）；受让方仇永生，房屋价款为人民币伍拾陆万叁仟叁佰零陆元整（¥：563,306.00 元）；受让方郝炳炎，店面价款为人民币贰拾陆万陆仟零肆拾柒元伍角整（¥：266,047.50 元）；受让方钱建春，店面价款为人民币贰拾陆万陆仟零肆拾柒元伍角整（¥：266,047.50 元）。 上述房屋价款均由出卖方与受让方协商一致，房产交易税等相关费用双方按照相关规定分别承担各自部分。价款的 90%作为预付款，剩余 10%尾款，待房屋产权转让登记办理完成后三日内支付给出卖方。 （三）房屋交付期限 出卖人应当在买受人第一期房款支付后三日内，将本合同约定的二手房交付买受人使用，并办理双方验房交接手续，双方在交接单上签字盖章确认。 （四）协议生效条件 合同自出卖方代表与受让方签订之日成立，经出卖方履行必要审议程序通过后生效。 六、关联交易的资金来源 受让方以自有资金予以全额支付。 七、资产出售的目的和对公司的影响 公司本次转让房产的主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展。本次转让房产所得款项用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。 综上，本次转让房产有助于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。 八、其他说明 公司董事会授权管理层全权代表公司根据房屋转让事宜，签署相关协议及文件、办理过户手续等，并及时向董事会报告。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，自 2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生其他类关联交易。 十、履行审议的程序 （一）董事会审议情况 公司于 2022 年 12 月 23 日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于转让公司部分闲置房产暨关联交易的议案》，关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎回避表决，3 名非关联董事参与了表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：赞成 3 票，反对 0票，弃权 0 票。 本次交易事项属于董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 （二）独立董事发表的事前认可意见 本次公司转让房产，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第九次会议审议，公司关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎对此议案应回避表决。 （三）独立董事意见 公司本次转让房产符合公司的实际经营情况，有利于公司长远持续发展，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及有关制度的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎已回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次转让部分闲置房产暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，且独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对大洋生物本次转让部分闲置房产暨关联交易事项无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司转让部分闲置房产暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 顾磊 吕德利 财通证券股份有限公司 年 月 日
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